日本の会社を買うのに、
日本の会社を買う必要はない。
半導体、エネルギー、通信——私たちの暮らしを支える会社に、外国からの投資が入っています。国はそれを審査する仕組みを持っていました。ただし、その仕組みには大きな穴がありました。日本の会社を直接買えば審査されます。しかし、その会社の株を持っている海外の会社を買えば、審査を受けずに経営権を握れたのです。日本人の名前を借りるという手もありました。そして外国からの投資は、この10年で約3倍に増えています。
10年での外国投資の増加
日本の届出件数（米国比）
改正のポイント数
省庁横断の審査体制
2026年3月17日、「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案」が成立しました。通称外為法の改正です。
チームみらいはこの法案に「賛成」の立場を表明しました。
この法案の中心にあるのは、「日本版CFIUS」と呼ばれる省庁横断の審査組織の創設です。アメリカのCFIUSをモデルにしたもので、正式には「対日外国投資委員会」と呼ばれます。経済安全保障の分野で、日本が国際標準に追いつくための法改正だと言えます。
なぜ外国投資を審査する必要があるのか／「間接投資」という抜け道の仕組み／名義借り投資の遮断／届出不要だった投資への事後介入／日本版CFIUSとは何か／米英との比較／意見が分かれる6つの論点／チームみらいが賛成した理由／よくある質問
まず結論：この法案は何を決めたのか
審議のステータス
出典：みらい議会（gikai.team-mir.ai）／財務省 法案概要
最大の抜け道——「間接投資」
この法案を理解する鍵は、たったひとつの構造にあります。
日本企業の株を保有
実質的に支配
日本の会社の株を持つ海外の会社を買えば、直接買わなくても日本の会社の経営を思いどおりに動かせる。
これを「間接投資」という。今まではこのやり方を審査できなかった。
みらい議会の説明を引きます。「日本の会社の株を持つ海外の会社を別の投資家が買えば、直接買わなくても日本の会社の経営を思いどおりに動かせます。こうした『回り道』の投資が、今回から審査の対象になります。」
【なぜこれが問題なのか】
外為法の審査は、「外国投資家が日本企業の株を取得する」という行為を対象にしていました。条文としては明快です。
しかし現実の企業買収は、そこまで単純ではありません。A国の投資家がB国の持株会社を買収し、その持株会社が日本企業の過半数株式を保有していれば——日本企業の株は1株も動いていないのに、支配者だけが入れ替わります。
条文の文言上は「日本企業の株の取得」に該当しない。だから審査対象外。形式的には合法、実質的には規制の潜脱です。この穴を、今回ようやく塞いだわけです。
改正の5つの柱
海外の会社を経由した「間接投資」も審査する
日本の会社の株を持つ海外の会社を買えば、直接買わなくても経営を動かせてしまいます。今まではこのやり方を審査できませんでしたが、新たに対象になります。
「重要な技術を外に出さない」等の約束を法律に基づき届け出る
外国の投資家が対策をとる場合、その内容を届け出ることが義務になります（リスク軽減措置）。これまでは書類の備考欄に書くだけでしたが、法律に基づく届け出の仕組みに変わります。
名義を借りた投資を防ぐ
外国の投資家が日本に住む人の名前を借りて投資するやり方を防ぎます。名前を貸した人も外国の投資家として扱われ、同じルールが適用されます。
届け出がない投資も後から調べられるようにする
届け出が不要な投資でも、あとから安全保障上の問題が出てきたとき、国が調査できます。必要があれば株を手放すよう勧告したり命令したりできます。過去にルールを守らなかった事業者や、外国政府・国有企業からの投資が主な対象です。
複数の省庁が協力して審査する「日本版CFIUS」を法律で定める
今は投資の審査を財務省が中心に行っていますが、安全保障に関わる投資は防衛や技術の視点も必要です。財務省・経済産業省・防衛省などが一緒に審査する体制を法律で定めます。
日本版CFIUS——省庁横断の審査体制
従来は財務省が中心に審査していたが、安全保障に関わる投資には防衛や技術の視点が不可欠。
米国のCFIUSをモデルに、複数省庁による審査体制を法律で定める。
みらい議会の説明を引きます。「アメリカにはCFIUSという組織があり、外国からの投資が安全保障上問題ないかを複数の省庁で審査しています。日本版CFIUSはこの仕組みをモデルにしたもので、正式には『対日外国投資委員会』と呼ばれます。」
【用語解説】FIRRMAとは
アメリカで2018年にできた、外国からの投資を国が審査する仕組みを強くした法律です。これにより、重要な技術やインフラを持つ会社への投資、大事な個人情報を扱う会社への投資などが新たに審査の対象になりました。日本版CFIUSはこのアメリカの仕組みを参考にしています。
【用語解説】リスク軽減措置とは
外国の投資家が「重要な技術を外に出しません」「外国政府に経営を左右させません」などと約束することです。この約束を正式に届け出る仕組みが、今回の改正で法律に定められます。
外国からの投資が安全保障上の問題を含むかどうかを判断するには、まったく異なる種類の専門知識が必要です。
財務省は資本の流れと投資家の実態を見ます。しかし、その会社が持つ技術が軍事転用可能かどうかは判断できません。
経済産業省は技術と産業構造を見ます。しかし、その技術がどの国の軍事戦略にとって決定的かは判断しきれません。
防衛省は安全保障上の脅威を見ます。しかし、投資スキームの複雑な資本関係を追跡するのは専門外です。
どれか一省だけで判断すれば、必ず見落としが生じます。だから横断的な体制が要る——これがCFIUSモデルの核心です。
なぜ今、この改正が必要だったのか
理由1：外国からの投資が10年で約3倍に
出典：みらい議会 法案解説ページ。「外国からの投資は10年で約3倍に増え、重要な技術や情報が外国に渡るリスクが高まっています」
みらい議会はこう記しています。「私たちの暮らしを支える半導体やエネルギーなどの会社にも、外国からの投資が入っています。」
重要なのは、外国投資そのものが悪いわけではないということです。外国からの投資は、日本に工場や雇用を生みます。技術やノウハウをもたらすこともあります。問題は、そのなかに安全保障上のリスクを含むものが混ざっていることを、見分けられるかどうかです。
理由2：現行ルールでは見つけられない投資のやり方がある
すでに述べた間接投資と名義借りです。みらい議会はこう記しています。「海外の会社を経由したり、日本に住む人の名前を借りたりすれば、審査を受けずに日本の会社の経営を思いどおりに動かせてしまいます。こうした抜け道をふさぐ必要があります。」
理由3：審査の仕組みが外国に比べて遅れている
| 国 | 審査の仕組み | 特徴 |
|---|---|---|
| 🇺🇸 米国 | CFIUS（対米外国投資委員会） | 複数省庁による横断審査。2018年のFIRRMAで対象を大幅拡大し、重要技術・インフラ・個人情報を扱う会社への投資も審査対象に。日本版CFIUSのモデル。 |
| 🇬🇧 英国 | 投資安全保障法 | 省庁横断の審査体制を整備済み。特定分野の買収については事前届出を義務化し、遡及的な介入権限も持つ。 |
| 🇯🇵 日本（改正前） | 省庁ごとの審査 | 財務省を中心とした審査にとどまり、省庁横断の体制がなかった。間接投資・名義借りといった抜け道も塞げていなかった。国際的な水準への整備が求められていた。 |
| 🇯🇵 日本（改正後） | 日本版CFIUS（対日外国投資委員会） | 財務省・経済産業省・防衛省などが一緒に審査。間接投資・名義借りを規制対象に。届出不要だった投資への事後介入も可能に。 |
※各国制度の概要を平易に整理したものです。正確な内容は各国の法令をご確認ください。
意見が分かれる6つの論点
この法案には、経済界と法律家の双方から真剣な懸念が寄せられています。みらい議会は6つの論点を提示しています。
| 論点 | 内容 |
|---|---|
| ① 審査が厳しくなりすぎて外国からの投資が減らないか | 外国からの投資は日本に工場や雇用を生む面もあります。審査のルールが厳しすぎたり基準がわかりにくかったりすると、投資家が日本を避けてしまう心配があります。 |
| ② 審査する側の人手は足りるのか | 日本の届け出件数はすでにアメリカの約10倍です。審査の対象がさらに広がります。限られた人員で個々の投資をきちんとチェックできるのか不安が残ります。 |
| ③ 新しい組織が実際にうまく機能するのか | 省庁横断の審査組織は、審査・監視・違反時の対応まで含めて動く必要があります。現行制度では中止命令や是正命令の公開事案がなく、しっかり機能してきたか疑問との指摘もあります。 |
| ④ 海外取引への日本の法律適用は国際的に許容されるか | 海外の会社の議決権取得を日本の法律で規制することは、海外取引への適用という法的な課題があります。外為法は「対外取引」の規律を目的としているため、純粋に海外で行われる取引への適用は国際法上の検討が必要です。 |
| ⑤ 審査基準は分かりやすいか | リスク軽減措置の届出が法律で定められて手続きの透明性は上がります。一方、どんな場合にリスクと判断され、どんな対応が求められるかの基準が不明確だと、投資家は判断しづらくなります。 |
| ⑥ 後から介入される範囲は適切に絞られるか | 届け出が不要だった投資にも、後から報告を求めたり株を手放すよう命令できるようになります。「将来、国の安全を損なうおそれが大きい」という条件の運用次第では、対象範囲が広がりすぎる心配もあります。 |
論点②「届出件数は米国の約10倍」が意味すること
6つのなかで、実務上もっとも深刻なのがこれです。
なぜ日本のほうが多いのか。ひとつには、届出の対象範囲が広く、閾値が低いことが考えられます。少額の投資まで届け出させれば、件数は増えます。
しかし件数が多ければ、1件あたりに割ける審査の時間は減ります。本当に危険な案件を見つけるための時間が、形式的な処理に食われてしまう。「たくさん審査している」ことと「きちんと審査できている」ことは、まったく別です。
そこへさらに間接投資と事後介入が加わる。人員と体制の拡充が伴わなければ、この改正は形骸化します。
この問題に対する解は、おそらく「全部を同じ密度で見る」のをやめることです。
リスクの低い案件は自動化・簡素化し、リスクの高い案件に人的資源を集中する。そのためには、資本関係の追跡、投資家の実態把握、技術の重要度評価といった作業を、データとシステムで支援する必要があります。
ここは、テクノロジー政策を掲げる政党が具体的に貢献できる領域です。「人員を増やせ」と言うだけでは足りません。複雑な資本関係を可視化するツール、リスクスコアリングの仕組み——こうした実装まで踏み込めるかが、この制度の実効性を決めます。
論点④の法的な難しさ
この論点は技術的ですが、重要です。
外為法は「対外取引」の規律を目的としている——つまり、日本と外国のあいだの取引を規律する法律です。ところが間接投資の規制は、「A国の投資家がB国の会社を買う」という、日本の外で完結する取引に効力を及ぼそうとします。
これは国際法上、域外適用と呼ばれる論点を生みます。自国の法律を、他国で行われる行為にどこまで及ぼせるのか——各国が神経を尖らせる問題です。
重要なのは、「日本企業の実質的支配」という接点を明確にすることです。純粋に海外だけで完結する取引を規制するのではなく、結果として日本企業の支配が移転する場合に限って効力を及ぼす——この線引きが明確であれば、国際法上の正当化は可能でしょう。運用における抑制が問われます。
チームみらいはなぜ「賛成」を選んだのか
チームみらいは、この外為法改正案に賛成の立場を表明しました。形式的には合法だが実質的には規制の潜脱である「間接投資」「名義借り」という抜け道を放置することは、制度として合理性を欠きます。同時に、審査体制の実効性という最大の課題は、賛成後にこそ追及されるべきものとして残ります。
① 形式と実質の乖離を正す
株を1株も動かさずに支配権が移る。条文の文言では捉えられない実質を規制対象にするのは、制度設計として当然の修正です。
② 縦割りでは判断できない
資本・技術・安全保障——どれか一省だけでは必ず見落とす領域です。省庁横断の体制を法律で定めることには、大きな意味があります。
③ 国際標準への追随
米国のCFIUS、英国の投資安全保障法。主要国が持つ仕組みを日本だけ持たない状態は、規制の抜け穴として狙われる要因になります。
「開かれた市場」と「守るべき技術」を両立させる
この法案には、慎重に扱うべき側面があります。外国投資への規制強化は、容易に排外的な主張と結びつくからです。
しかし、この法案が対象としているのは「外国資本そのもの」ではありません。対象は「日本の安全保障に関わる会社への支配権の移転」です。半導体、エネルギー、防衛関連技術——これらの分野に限定された規制です。
実際、みらい議会も論点①で「外国からの投資は日本に工場や雇用を生む面もあります」と明記しています。投資を減らすことが目的ではありません。
投資規制が失敗する典型的なパターンは、基準が曖昧なまま裁量が広がることです。「安全保障上の懸念がある」という言葉は、いくらでも拡張できます。
基準が不明確なら、投資家は「日本はよくわからないから避けよう」と判断します。そして避けられて困るのは、規制対象ではない大多数の健全な投資です。本当に危険な投資家は、規制の隙間を突く手間をかけてでも入ってきます。
だから論点⑤の「審査基準は分かりやすいか」は、単なる利便性の問題ではありません。基準の明確さこそが、規制の実効性そのものなのです。
チームみらいのようにデータと透明性を重視する政党が果たすべき役割は、「厳しくしろ」でも「緩めろ」でもなく、「基準を明示せよ」と求め続けることでしょう。
賛成したうえで、確認すべき3つのこと
審査体制の人員と技術基盤
届出件数は米国の約10倍。そこへ間接投資と事後介入が加わります。人員の拡充と、資本関係を追跡するシステムの整備が伴わなければ、審査は形式化します。
審査基準の公表とガイドライン
どんな場合にリスクと判断されるのか。事例の公表とガイドラインの整備がなければ、投資家は予見できません。予見可能性のない規制は、健全な投資を追い払います。
事後介入の対象を絞り込む
「将来、国の安全を損なうおそれが大きい」という条件は、運用次第でいくらでも広がります。過去の違反者・外国政府・国有企業という当初の想定を超えて拡大しないか、監視が必要です。
運用実績の公開
現行制度では中止命令や是正命令の公開事案がありません。何件審査し、何件に条件を付し、何件を止めたのか。この実績が公開されなければ、制度が機能しているかを誰も検証できません。
この改正で、誰の何が変わるのか
外国の投資家
間接投資も審査対象になり、リスク軽減措置の届け出も義務になります。これまで海外の持株会社を経由すれば回避できた審査を、避けられなくなります。
外国の金融機関
事前届出の免除が制限される場合があり、変更報告書の提出義務も拡大されます。純投資として扱われてきた取引にも、追加の手続きが生じる可能性があります。
安全保障に関わる日本の会社
投資を受ける手続きが複雑になる可能性があります。資金調達のスピードに影響しかねない点は、成長企業にとって現実的な懸念です。
名義を貸す人
外国の投資家と同じルールが適用されます。「名前を貸しただけ」では済まなくなります。安易に応じれば、自分自身が規制の対象になります。
財務省・関係省庁
審査業務の増加に対応する人員・体制の拡充が求められます。ここが伴わなければ、制度は絵に描いた餅になります。この改正の成否を握る最大の要素です。
よくある質問
従来の外為法は「外国投資家が日本企業の株を取得する」行為を対象にしていたため、日本企業の株が1株も動かない間接的な支配移転は、条文上は審査対象外でした。形式的には合法、実質的には規制の潜脱という状態だったのです。
これまでは書類の備考欄に書くだけでした。法律に基づく届け出になることで、約束の履行を確認し、違反があれば対応する法的な根拠が生まれます。
鍵は基準の明確さです。基準が不明確なら、投資家は「よくわからないから避けよう」と判断します。そして避けるのは、規制対象ではない大多数の健全な投資のほうです。本当に危険な投資家は、手間をかけてでも入ってきます。審査事例の公表とガイドラインの整備が不可欠です。
件数が多ければ、1件あたりに割ける審査時間は減ります。「たくさん審査している」ことと「きちんと審査できている」ことは別です。人員の拡充に加え、リスクの低い案件の簡素化・自動化と、複雑な資本関係を可視化するシステムの整備が必要になります。
ただし、米国のCFIUSも英国の投資安全保障法も同様の域外的効果を持つ規定を含んでおり、経済安全保障の分野では各国が事実上この方向に踏み込んでいるのが現実です。重要なのは「結果として日本企業の支配が移転する場合に限る」という接点を明確にし、運用で抑制することです。
ただし論点として、「将来、国の安全を損なうおそれが大きい」という条件の運用次第では、対象範囲が広がりすぎる心配も指摘されています。当初の想定を超えて拡大しないかは、成立後に監視すべき部分です。
まとめ：条文の文言ではなく、実質を見る
法律というものは、言葉で書かれているという宿命を持ちます。そして言葉で書かれている以上、「その言葉に当てはまらない形で同じことをする」という回避が常に可能です。
「外国投資家が日本企業の株を取得する場合は審査する」——この条文は明確です。だからこそ、日本企業の株を1株も取得せずに支配権を握る方法が生まれました。海外の持株会社を買う。日本人の名前を借りる。いずれも条文の文言には触れません。
この改正がやっているのは、形式ではなく実質を捉えるという修正です。誰が実際に支配しているのか。技術がどこへ流れるのか。名義ではなく実態を見る。
✅ 海外企業を経由した「間接投資」も審査対象に。従来は審査を素通りできた
✅ 「重要技術を外に出さない」等のリスク軽減措置を法律に基づき届出（従来は備考欄記載のみ）
✅ 名義借り投資を遮断。名前を貸した人も外国投資家として扱われる
✅ 届出不要だった投資にも事後の調査・株式処分の勧告・命令が可能に
✅ 財務省・経産省・防衛省による省庁横断の「日本版CFIUS」（対日外国投資委員会）を法定
✅ 背景に、外国投資が10年で約3倍という急増
✅ 米国CFIUS・FIRRMA、英国投資安全保障法に比べ、日本の体制は遅れていた
✅ 最大の課題は審査体制の実効性。届出件数はすでに米国の約10倍
✅ 論点は「投資萎縮」「人員不足」「組織の機能」「域外適用」「基準の明確さ」「事後介入の範囲」
✅ チームみらいは賛成。「形式と実質の乖離を正す」「縦割りでは判断できない」「国際標準への追随」という3つの論理に基づく
ただし、繰り返しになりますが、この法案の成否は法律ではなく体制で決まります。審査する人がいなければ、対象を広げても意味がありません。基準が示されなければ、健全な投資まで逃げていきます。運用実績が公開されなければ、機能しているかを誰も確かめられません。
現行制度では、中止命令や是正命令の公開事案がひとつもない——この事実は重く受け止めるべきです。制度があることと、制度が働いていることは違う。日本版CFIUSが看板倒れに終わらないかどうかを見届けることが、この法案に賛成した政治の責任です。
参考・出典
- みらい議会「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案」
https://gikai.team-mir.ai/bills/365b8e02-7e63-49bb-a8bb-a9a0db4a3ee5 - 財務省「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案（概要）」
- 財務省「第221回国会における財務省関連法律」
※本記事はチームみらいの非公式応援サイトによる解説です。法案の正確な内容は必ず一次資料をご確認ください。数値・引用はみらい議会の掲載情報に基づいています。各国制度の説明は概要を平易に整理したものです。なお、みらい議会側の当該ページは有識者レビュー中であり、今後内容が更新される可能性があります。